有限合伙协议之普通合伙人义务条款分析

有限合伙协议之普通合伙人义务条款分析

我们在设计普通合伙人义务条款时需要注意到以下几个方面:

(一)法定的违约责任

《合伙企业法》第九十六条规定,合伙人执行合伙事务,或者合伙企业从业人员利用职务上的便利,将应当归合伙企业的利益据为己有的,或者采取其他手段侵占合伙企业财产的,应当将该利益和财产退还合伙企业;给合伙企业或者其他合伙人造成损失的,依法承担赔偿责任。

第九十九条规定,合伙人违反本法规定或者合伙协议的约定,从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的,该收益归合伙企业所有;给合伙企业或者其他合伙人造成损失的,依法承担赔偿责任。

第九十七条规定,合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理,给合伙企业或者其他合伙人造成损失的,依法承担赔偿责任。

(二)约定的违约责任

除以上《合伙企业法》有明确规定的以外,在签订合伙协议时还可以对普通合伙人作出约定(可以选择适用):

(1)不得从事任何违反法律、法规或合伙协议规定的行为;

(2)对有限合伙负有勤勉义务,应为有限合伙投入必要的时间和精力;

(3)未经全体合伙人同意,普通合伙人不得以有限合伙的名义对外借款,不得以有限合伙的名义为他人提供担保;

(4)未经全体合伙人同意,普通合伙人不得自营或与他人合作经营与有限合伙相竞争的业务;

(5)应当向有限合伙人提供经审计的年度财务报告和未经审计的半年度财务报告等企业经营和财务状况的信息;

(6)在执行合伙事务时,因故意或重大过失给合伙企业造成经济损失的,应负担损害赔偿责任;

(7)未经全体合伙人同意,普通合伙人不得从事关联交易;

(8)有限合伙企业已完成所有合伙人认缴出资额一定比例的投资后,普通合伙人才可以发起设立新基金;普通合伙人新设立基金的,原有限合伙人有权优先认缴;


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